Årsstämma 2022

Beslut vid årsstämma i Volati AB (publ)

Datum: 2022-04-27, 18:40

Vid årsstämman i Volati AB (publ) i dag den 27 april 2022 fastställdes resultat- och balansräkningar för räkenskapsåret 2021 och beslutades om bl.a. vinstutdelningar om 1,70 kronor per stamaktie och 40,00 kronor per preferensaktie, omval av samtliga styrelseledamöter samt omval av Ernst & Young Aktiebolag som revisor. Årsstämman beslutade även om återköps-, överlåtelse- och emissionsbemyndiganden för styrelsen. Vidare beslutades om ett teckningsoptionsprogram i Volati AB genom en riktad emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelse till deltagarna samt att godkänna teckningsoptionsprogram i Salix Group AB genom en riktad emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelse till deltagarna.

Fastställande av resultat- och balansräkningar

Årsstämman fastställde resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2021.

Vinstutdelningar

Årsstämman fattade beslut om vinstutdelning om 1,70 kronor per stamaktie. Avstämningsdag för vinstutdelning på stamaktier är den 29 april 2022 och utbetalning från Euroclear Sweden AB beräknas ske den 4 maj 2022.

Vidare fattade årsstämman beslut om vinstutdelning om 40,00 kronor per preferensaktie att betalas kvartalsvis med 10,00 kronor per preferensaktie. Avstämningsdagar för vinstutdelning på preferensaktier ska vara den 5 maj 2022, 5 augusti 2022, 5 november 2022 och 5 februari 2023, eller närmast föregående bankdag, i enlighet med bolagets bolagsordning.

Val av styrelse och fastställande av styrelsearvoden

Karl Perlhagen, Patrik Wahlén, Björn Garat, Louise Nicolin, Christina Tillman, Anna-Karin Celsing och Magnus Sundström omvaldes till styrelseledamöter för tiden fram till slutet av nästa årsstämma. Patrik Wahlén omvaldes styrelseordförande för samma period.

Årsstämman fattade även beslut om att arvode ska utgå med 500 000 kronor till styrelsens ordförande och med 250 000 kronor vardera till övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter, med undantag för styrelseledamot som är anställd av bolaget eller dess dotterbolag samt med undantag för Karl Perlhagen som avstod från styrelsearvode (och som istället uppmanade bolaget att donera motsvarande belopp till behövande i Ukraina). Därutöver beslutades att 75 000 kronor ska utgå till den styrelseledamot som är ordförande och 50 000 kronor ska utgå till var och en av de styrelseledamöter som i övrigt ingår i revisionsutskott som inrättas av styrelsen.

Val av revisor och fastställande av arvode till revisor

Det auktoriserade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag omvaldes, i enlighet med valberedningens förslag, till revisor för bolaget för tiden fram till slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young Aktiebolag har meddelat att det avser att låta Rickard Andersson fortsätta vara huvudansvarig revisor. Årsstämman beslutade även att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Bemyndigande om förvärv av egna stamaktier och preferensaktier

Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna stamaktier och preferensaktier. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm eller genom ett förvärvserbjudande som antingen kan riktas till samtliga aktieägare eller till samtliga ägare av det aktieslag som styrelsen beslutar att förvärva. Syftet med förvärv av egna aktier ska vara att möjliggöra en optimerad kapitalstruktur eller, beträffande förvärv av egna preferensaktier, möjliggöra användande av preferensaktier som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller rörelser. Det maximala antalet aktier som får förvärvas uppgår till det antal aktier som vid var tid innebär att bolagets innehav av egna aktier inte överstiger en tiondel av respektive aktieslag i bolaget.

Bemyndigande om överlåtelser av egna preferensaktier

Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om överlåtelser av egna preferensaktier. Överlåtelse av egna preferensaktier får ske på Nasdaq Stockholm och på annat sätt än på Nasdaq Stockholm. Överlåtelse av egna preferensaktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse av egna preferensaktier på annat sätt än på Nasdaq Stockholm får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till ett pris per preferensaktie som inte understiger vad som är marknadsmässigt, innebärande att en marknadsmässig rabatt i förhållande till preferensaktiens börskurs får tillämpas. Skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna preferensaktier på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska vara att möjliggöra för bolaget att använda egna preferensaktier som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller rörelser.

Bemyndigande om nyemission av preferensaktier

Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av högst 320 754 preferensaktier (motsvarande cirka 20 procent av det nuvarande antalet utgivna preferensaktier) med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Syftet med bemyndigandet är, och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska vara, att nyemissioner ska kunna ske för att möjliggöra för bolaget att använda preferensaktier som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller rörelser.

Beslut om teckningsoptionsprogram i Volati AB genom en riktad emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelse till deltagarna

Årsstämman beslutade att införa ett teckningsoptionsprogram enligt vilket bolaget erbjuder vissa nyckelpersoner att förvärva teckningsoptioner av serie 2022/2026 i bolaget. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att under tiden från och med den 27 april 2026 till och med den dag som infaller tre månader därefter teckna en ny stamaktie i Volati. Den framtida lösenkursen för stamaktie baserat på teckningsoption uppgår till 187,64 kronor per stamaktie. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma totalt fyra personer: Volatis verkställande direktör och Volatis CFO (Kategori 1) samt ytterligare två nyckelpersoner inom koncernen (Kategori 2). Beslutet innebär Volati inför ett teckningsoptionsprogram genom emission av högst 131 026 teckningsoptioner av serie 2022/2026 till för vidare överlåtelse mot marknadsvärde till deltagarna i teckningsoptionsprogrammet. Om samtliga 131 026 teckningsoptioner av serie 2022/2026 utnyttjas för teckning av 131 026 nya aktier, uppstår en utspädningseffekt om cirka 0,16 procent av aktierna och 0,16 procent av rösterna i Volati (beräknat på nuvarande antal stamaktier och preferensaktier i Volati).

Beslut om godkännande av teckningsoptionsprogram i Salix Group AB genom en riktad emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelse till deltagarna

Årsstämman beslutade att godkänna att dotterbolaget Salix Group AB (“Salix Group”) beslutar om att införa ett teckningsoptionsprogram enligt vilket bolaget erbjuder vissa nyckelpersoner inom Salix Group-koncernen att förvärva teckningsoptioner av serie 2022/2026 i Salix Group. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att under tiden från och med den 27 april 2026 till och med den dag som infaller tre månader därefter teckna en ny aktie i Salix Group. Den framtida lösenkursen för aktie baserat på teckningsoption uppgår till 39,10 kronor per stamaktie. Rätt att förvärva teckningsoptioner tillkommer totalt tre personer: Salix Groups verkställande direktör, Salix Groups CFO samt en framtida nyckelperson i Salix Group. Beslutet innebär att Volati godkänner att Salix Group inför ett teckningsoptionsprogram genom emission av högst 621 212 teckningsoptioner av serie 2022/2026 för vidare överlåtelse mot marknadsvärde till deltagarna i teckningsoptionsprogrammet. Salix Groups årsstämma väntas besluta om teckningsoptionsprogrammet den 29 april 2022. I samband med Salix Groups årsstämma kommer ägarstrukturen i Salix Group ändras genom försäljningar av befintliga aktier i Salix Group, så att Volatis ägande ökar med 3 790 244 aktier (till ett ägande i Salix Group om cirka 97,5%) samtidigt som Salix Groups verkställande direktör köper 287 402 aktier och Salix Groups CFO köper 22 354 aktier. Samtliga transaktioner med befintliga aktier görs för ett aktiepris som motsvarar den värdering som låg till grund för teckningsoptionspriset.

Övriga beslut

Årsstämman beslutade även om:

• Ansvarsfrihet för samtliga styrelseledamöter och verkställande direktören.
• Att den instruktion för att utse valberedning som antogs på årsstämman 2020 ska gälla tillsvidare.
• Justeringar i bolagets bolagsordning i huvudsak rörande bestämmelse om bolagsstämma.

Relaterade dokument